随着国有企业改革进程的加快，资本市场的不断发展，越来越多的上市公司在明晰产权和强化激励的要求下正逐步实施管理层收购，通过股权激励等制度安排使企业管理层获得控制权，实现管理层自身利益与企业经营的有效统一，有利于提升企业运作质量和创造价值的能力。国内外企业的实践证明，管理层收购是企业产权改革的理想选择，是完善公司治理结构的有效途径，是企业家价值的最佳通道，是国际惯用的激励模式。近几年来，在实践中，我国上市公司管理层收购正处于起步阶段。在理论上，对上市公司管理层收购尚缺乏系统的研究。深入地进行上市公司管理层收购的研究，体现了理论与实践的与时俱进，富于鲜明的时代性，有利于优化上市公司股权结构，提高证券市场的融资效率和运作效率，促进证券市场的规范与发展。
随着国有企业改革进程的加快，资本市场的不断发展，越来越多的上市公司在明晰产权和强化激励的要求下正逐步实施管理层收购，通过股权激励等制度安排使企业管理层获得控制权，实现管理层自身利益与企业经营的有效统一，有利于提升企业运作质量和创造价值的能力。
目录
一、管理层收购的概述 3
（一）MBO的起源及其涵义 3
1、MBO的起源 3
2、MBO的涵义与特点 4
(二)MBO在我国的产生与发展 5
(三)上市公司MBO运作的意义 6
1、解决所有者缺位，优化股权结构 6
2、降低企业代理成本，提高企业运营效率 7
3、优化企业内部结构，促进企业业务调整 7
4、培养企业家队伍，实现企业家才能 8
二、管理层收购的基本理论 8
（一）委托代理理论 8
1、委托代理关系的产生 8
2、代理问题的产生原因 8
3、代理成本的主要内容 9
4、MBO可以有效降低代理成本 10
（二）公司治理结构理论 11
1、公司治理结构的运行机制 11
2、MBO可以有效完善公司治理结构 12
三、我国上市公司管理层收购的运作分析 12
（一）上市公司MBO的运作模式 12
1、所有者回归模式 12
2、增资扩股模式 13
3、管理层买断模式 13
1、目标公司选定阶段 13
2、制定收购计划阶段 14
3、MBO实施阶段 14
4、信息披露阶段 15
5、MBO后整合阶段 15
（三）、上市公司MBO运作案例分析 15
1、案例分析一：粤美的(000527) 15
2、案例分析二:安徽水利(600502) 16
（四）、上市公司MBO运作关键因素分析 18
1、收购主体 18
3、收购定价 20
（五）、上市公司MBO的风险分析 20
1、法律风险 20
2、政策风险 21
3、融资风险 21
四、上市公司管理层收购存在的问题及规范措施 21
（一）、上市公司MBO存在的主要问题 21
1、运作不规范，信息不对称 21
2、各收购主体的市场地位不平等 22
3、可能加大公司的经营风险 23
（二）、上市公司MBO的规范措施 23
1、完善MBO的政策法律环境 23
2、健全MBO的市场环境 24
3、加强对MBO的监督 25
参考文献： 27
